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株主総会はどのような権限を持ちますか?

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Q3株主総会はどのような権限を持ちますか?

A3取締役会設置会社とそれ以外の会社とで,株主総会の権限は大きく異なります。

株主総会は,株式会社における最高の意思決定機関・必要的機関です。株主を構成員として,株式会社の基本的方針や重要事項について意思決定をする権限を有します。

もっとも,その役割は,次のとおり,取締役会設置会社と取締役会「非」設置会社で異なります。

取締役会設置会社の場合

取締役会設置会社の場合,株主総会は,「法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り決議をすることができる」と会社法で定められています。

取締役会設置会社の場合,「所有と経営の分離」が図られていることが予定されているため,株主総会の権限はかなり限定されています。「所有と経営の分離」とは,株式会社に対して出資を行うオーナーである株主と,株主から委任されて会社の経営を執行する取締役・取締役会とが分離しているというものです。

「所有と経営の分離」によって,日常的な業務執行は取締役会に委ねられることが想定されているため,株主総会は,会社法に規定された事項と定款で定めた事項についてのみ決議できるものとされています

取締役会「非」設置会社の場合

他方で,取締役会「非」設置会社の場合,株式会社は「規定する事項及び株式会社の組織,運営,管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる」とされています。

取締役会非設置会社は,比較的小規模で,「所有と経営の分離」が進んでいない会社を想定しており,日常的に株主総会が経営に関与することが予定されているため,株主総会において会社に関する一切の事項について決議することができるとされています