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コンプライアンス

近年,企業が事業活動を進めていくうえで,コンプライアンスの重要性が著しく高まってきました。

コンプライアンスは「法令遵守」と訳されることが多いですが,企業においては,単に法令や社内規則を遵守するだけでなく,コーポレートガバナンス(企業統治)の一環として,法令や規則,倫理や道徳等の社会的規範を遵守することを意味します。

ここでは,コンプライアンス・内部統制の概要や,コンプライアンスの推進方法などについて解説いたします。

個別の案件については,当事務所までご相談ください。

コンプライアンス違反を起こした当事者のリスク

近年では,過労死や粉飾決算,情報漏洩,偽装表示などといった企業の不祥事が相次いで発生しており,これまで以上に企業にはコンプライアンス体制の構築・運用が求められるようになりました。

コンプライアンス違反が発生した場合,次のような大きなリスクが生じます。

コンプライアンス違反を起こした当事者のリスク

コンプライアンス違反を起こした当事者やその上司は,刑事上・民事上の責任を負い,懲戒処分や損害賠償請求を受けるおそれがあります。

企業のリスク

違法行為をした当事者だけでなく,企業も刑事上・民事上の責任を負い,使用者責任等にもとづいて損害賠償請求を受けることがあります

また,賠償金などの経済的損失のみならず,不祥事が明るみに出ることで,当該企業の信用は失墜し,顧客の流出や,最悪のケースでは,倒産に追い込まれるおそれもあります。

役員のリスク

会社法上,取締役は企業に対して善管注意義務を負っています。したがって,役員が不正に関与していた場合や,関与していない場合であっても,以下の場合に責任が問われることがあります。

  • ・不正行為に関する監視・監督を怠っていた場合
  • ・内部統制システムの構築を怠っていた場合
  • ・不正発覚後の損害拡大回避を怠った場合

コンプライアンス推進の具体策

コンプライアンスの推進方法の具体例としては,次のようなものがあります。

コンプライアンス基本方針の策定

コンプライアンス体制構築の起点として,コンプライアンスに関する役員・従業員の行動規範を示す基本方針を策定します。

コンプライアンス委員会の設置

コンプライアンスの運用について定期的な点検を行い,コンプライアンスに関する教育や指導,改善を図る組織を設置します。

内部通報制度の整備

内部通報制度とは,企業等の組織において,不正行為や法令違反に気付いた従業員等からの通報・相談を受け,組織内部でこれを適切に処理する仕組みのことをいいます。具体的には,相談・通報窓口を設置したりすることや,内部監査を実施したりすることが考えられます。

コンプライアンスマニュアルの作成

コンプライアンスを社内に定着させるために,具体的な計画・行動規範を策定します。

従業員への周知・教育

コンプライアンスを社内に定着させるためには,従業員への定期的な教育や広報活動等も重要です。

運用状況の検証・見直し

従業員へのアンケートやヒアリングなどを通じて,定期的にコンプライアンスの運用状況を確認し,問題点・改善策の検証や,体制の見直しを行う必要があります。

内部統制システムとは

内部統制システムとは,簡単にいうと,企業が健全な事業活動を続けていくために,企業の業務の適正を確保するために必要な社内ルールや仕組みを構築していくシステムをいいます。

会社法では,以下のとおり定義されています。

「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(会社法362条4項6号)

内部統制が求められるようになったのは,コンプライアンスを維持し,企業の安定的な成長を維持するために,企業を危機にさらす法令違反を防ぐためのシステムが必須であると認識されるようになったためです。

内部統制の整備が義務づけられているのは,大会社である取締役会設置会社です。(会社法362条5項)。なお,「大会社」とは,資本金が5億円以上又は負債の額が200億円以上の会社です(会社法2条6号)。

内部統制システムを整備している会社は,事業報告書に記載をし,また,監査役設置会社においては,監査役が内部統制システムについて監査することとなっています。

弁護士にご相談を

コンプライアンス・内部統制は,企業にとって避けては通れない大きな課題といえますが,実際には,企業が遵守すべき法令は多岐にわたり,それらを正確に理解し,適切な体制の構築・運用をすることは容易なことではありません。また,コンプライアンス・内部統制の構築には,一過性ではなく,継続的な対応が必要です。

コンプライアンス・内部統制についてお悩みの企業の方は,当事務所までご相談ください。